«Υγεία»: Δημόσια πρόταση από Hellenic Healthcare για το υπόλοιπο 29,62%
12.11.2018
11:59
Θυγατρική της CVC Partners - Η εταιρία προσφέρει στους μετόχους 0,95 ευρώ ανά μετοχή, το τίμημα που κατέβαλε και για την απόκτηση του 70,38% της εισηγμένης
Σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το υπόλοιπο 29,62% των μετοχών του «Υγεία» προχωρά η Hellenic Healthcare, θυγατρική της CVC Partners μετά την απόκτηση του 70,38%.
Η εταιρία προσφέρει στους μετόχους 0,95 ευρώ ανά μετοχή, το τίμημα που κατέβαλε και για την απόκτηση του 70,38% της εισηγμένης.
Συγκεκριμένα, το κείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης έχει ως εξής
1. Σύμφωνα με τα άρθρα 7, 10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΧΕΛΕΝΙΚ ΧΕΛΘΚΕΑΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο, με αριθμό Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) 147989807000 και εδρεύει στον Πειραιά, Ελευθερίου Βενιζέλου αρ. 6 (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας €0,41 έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΥΓΕΙΑ Α.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 000279901000 (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 13165/06/Β/86/14), και εδρεύει επί της οδού Ερυθρού Σταυρού 4, Μαρούσι, Τ.Κ. 15123 (η «Εταιρεία»).
2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €125.350.298,76 και διαιρείται σε 305.732.436 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
3. Στις 9 Νοεμβρίου 2018, ο Προτείνων απέκτησε από την «MARFIN INVESTMENT GROUP Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και την «MARFIN CAPITAL S.A.» συνολικά 215.189.466 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 70,38% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.
4. Κατά την 9η Νοεμβρίου 2018 και την 12η Νοεμβρίου 2018, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων κατείχε συνολικά 215.189.466 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 70,38% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οι CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., CVC Capital Partners 2013 PCC, CVC MMXII Limited, CVC Portfolio Holdings Limited, CVC Group Holdings L.P., CVC Capital Partners Finance Limited, CVC Capital Partners VI Limited, Hippocrates Holdings Jersey Limited, Hellenic Healthcare S.à.r.l, Μετροπόλιταν Τζένεραλ Α.Ε., Περσεύς Υγειονομική Μέριμνα Α.Ε., SKIA World Ltd και Group Medical Purchasing Ε.Π.Ε., που αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 2, στοιχείο (ε) του Νόμου), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την 9η Νοεμβρίου 2018.
5. Κατά την 9η Νοεμβρίου 2018, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 90.542.970 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 29,62% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 9η Νοεμβρίου 2018, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,0% του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (ο «Αποτιμητής»), που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €0,69 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητή πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου.
7. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €0,95 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
8. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 9η Νοεμβρίου 2018, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,88, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 9η Νοεμβρίου 2018, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ισούται με την τιμή των €0,95 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά των 215.189.466 Μετοχών, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,69 ανά Μετοχή.
Διαβάστε περισσότερα στο www.newmoney.gr
Η εταιρία προσφέρει στους μετόχους 0,95 ευρώ ανά μετοχή, το τίμημα που κατέβαλε και για την απόκτηση του 70,38% της εισηγμένης.
Συγκεκριμένα, το κείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης έχει ως εξής
1. Σύμφωνα με τα άρθρα 7, 10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΧΕΛΕΝΙΚ ΧΕΛΘΚΕΑΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το Ελληνικό δίκαιο, με αριθμό Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) 147989807000 και εδρεύει στον Πειραιά, Ελευθερίου Βενιζέλου αρ. 6 (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας €0,41 έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΥΓΕΙΑ Α.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 000279901000 (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 13165/06/Β/86/14), και εδρεύει επί της οδού Ερυθρού Σταυρού 4, Μαρούσι, Τ.Κ. 15123 (η «Εταιρεία»).
2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €125.350.298,76 και διαιρείται σε 305.732.436 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
3. Στις 9 Νοεμβρίου 2018, ο Προτείνων απέκτησε από την «MARFIN INVESTMENT GROUP Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και την «MARFIN CAPITAL S.A.» συνολικά 215.189.466 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 70,38% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.
4. Κατά την 9η Νοεμβρίου 2018 και την 12η Νοεμβρίου 2018, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων κατείχε συνολικά 215.189.466 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 70,38% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οι CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., CVC Capital Partners 2013 PCC, CVC MMXII Limited, CVC Portfolio Holdings Limited, CVC Group Holdings L.P., CVC Capital Partners Finance Limited, CVC Capital Partners VI Limited, Hippocrates Holdings Jersey Limited, Hellenic Healthcare S.à.r.l, Μετροπόλιταν Τζένεραλ Α.Ε., Περσεύς Υγειονομική Μέριμνα Α.Ε., SKIA World Ltd και Group Medical Purchasing Ε.Π.Ε., που αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 2, στοιχείο (ε) του Νόμου), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την 9η Νοεμβρίου 2018.
5. Κατά την 9η Νοεμβρίου 2018, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 90.542.970 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 29,62% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 9η Νοεμβρίου 2018, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,0% του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ - ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (ο «Αποτιμητής»), που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €0,69 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητή πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου.
7. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €0,95 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
8. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 9η Νοεμβρίου 2018, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,88, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 9η Νοεμβρίου 2018, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ισούται με την τιμή των €0,95 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά των 215.189.466 Μετοχών, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,69 ανά Μετοχή.
Διαβάστε περισσότερα στο www.newmoney.gr
Ακολουθήστε το protothema.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις
Δείτε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο, τη στιγμή που συμβαίνουν, στο Protothema.gr
Δείτε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο, τη στιγμή που συμβαίνουν, στο Protothema.gr