«Θετικό» αλλά με «άστοχες διατάξεις» το νομοσχέδιο για τα κόκκινα επιχειρηματικά δάνεια

Θετικό βήμα  μεν το νομοσχέδιο για τον εξωδικαστικό μηχανισμό ρύθμισης των κόκκινων επιχειρηματικών δανείων, επισημαίνει ο Οργανισμός Προώθησης Εναλλακτικών Μεθόδων Επίλυσης Διαφορών (Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ.)  σε σημερινή ανακοίνωσή του, αλλά είναι αναγκαίες οι βελτιώσεις τεσσάρων τουλάχιστον σημείων του προκειμένου να αποφευχθούν στην πράξη μεγαλύτερα προβλήματα από εκείνα που επιχειρούνται  να επιλυθούν.

Ειδικότερα, ο Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ. θεωρεί το επίμαχο νομοσχέδιο για τον εξωδικαστικό μηχανισμό ρύθμισης οφειλών των επιχειρήσεων, το οποίο τέθηκε ήδη σε δημόσια διαβούλευση από το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης ως μια πολύ σημαντική νομοθετική πρωτοβουλία, που αποσκοπεί ευθέως στην ενίσχυση της επιχειρηματικότητας.

Ο Οργανισμός υπογραμμίζει ότι επίμαχο  νομοσχέδιο  «διαθέτει θετικό περιεχόμενο, ορθή στόχευση και παρά τις επί μέρους ατέλειες ή ασάφειες του, κινείται προς την ορθή κατεύθυνση, καθώς αποσκοπεί στη διαχείριση ενός μείζονος οικονομικού και κοινωνικού ζητήματος με όρους σύγχρονους και λειτουργικούς, χωρίς την πολυτελή και χρονοβόρο δικαστική διαδικασία».

Όμως, επισημαίνει ο Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ.  «περιέχει ορισμένες μάλλον άστοχες διατάξεις οι οποίες είτε στερούνται πρακτικής χρησιμότητας είτε ενδέχεται να δημιουργήσουν στην πράξη μεγαλύτερα προβλήματα από εκείνα που προσπαθούν να επιλύσουν».

Έτσι στο πλαίσιο της ανάρτησης του εν λόγω νομοσχεδίου προς διαβούλευσης ο Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ. υπέβαλλε ήδη τις επίσημες θέσεις του με απώτερο σκοπό την τροποποίηση και βελτίωση των διατάξεων εκείνων του νομοσχεδίου που «πάσχουν» και θα δημιουργήσουν  στην πράξη προβλήματα, που πιθανά να λειτουργήσουν σε βάρος της όλης διαδικασίας.

Σύμφωνα με τις επίσημες παρατηρήσεις του  Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ.   πρέπει να επέλθουν οι κάτωθι αναγκαίες τροποποιήσεις και αντικαταστάσεις επί του επίμαχου νομοσχεδίου:
1) Οι διαμεσολαβητές να προέρχονται αποκλειστικά από τον κατάλογο των διαμεσολαβητών του υπουργείου Δικαιοσύνης,   
2) Την  άρση του αδικαιολόγητου ποσοτικού περιορισμού των διαμεσολαβητών- συντονιστών σε συγκεκριμένους αριθμούς ανά περιφέρεια.
3) Την άρση του αδικαιολογήτου περιορισμού πρόσβασης επιχειρήσεων στον νέο εξωδικαστικό μηχανισμό ρύθμισης, όπως  και την άρση του  αποκλεισμού  των ελευθέρων επαγγελματιών και
4) Την καθιέρωση της επικύρωσης του πρακτικού συμφωνίας  των μερών με διάταξη του προέδρου του δικαστηρίου, χωρίς δικάσιμο και όχι  πολυμελή δικαστική σύνθεση.
 

Παναγιώτης Πικραμμένος: Ο μηχανισμός πρέπει να γίνει πιο αξιόπιστος και αποτελεσματικός

            
Ο πρόεδρος του Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ. Παναγιώτης Πικραμμένος με αφορμή την δημόσια διαβούλευση του εν λόγω νομοσχεδίου, δήλωσε τα εξής:
            
«Απώτερος στόχος του νομοσχεδίου για τον εξωδικαστικό μηχανισμό ρύθμισης οφειλών των επιχειρήσεων είναι, αφενός η εξυγίανση των επιχειρήσεων και της οικονομίας συνολικά, αφετέρου η εξασφάλιση της βιωσιμότητάς τους.
            
Ο Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ. με κύριο γνώμονα τη βελτίωση του σχεδίου νόμου βρίσκεται σε συνεργασία με την Κυβέρνηση, υποβάλλοντας τις επίσημες θέσεις του, προκειμένου να διασφαλίσει τα δικαιώματα των οφειλετών, να συμβάλει στην πραγματική ανάπτυξη της οικονομίας και να καταστήσει τον υπό διαβούλευση μηχανισμό περισσότερο αξιόπιστο, αποτελεσματικό και ταχύ».

 
Οι προτάσεις του Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ.

            
Το πλήρες κείμενο των προτάσεων του Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ. επί του νομοσχεδίου για τον εξωδικαστικό μηχανισμό ρύθμισης οφειλών των επιχειρήσεων, έχει ως εξής:
 
«Απόψεις επί του υπό διαβούλευση σχεδίου νόμου για τον εξωδικαστικό μηχανισμό ρύθμισης οφειλών επιχειρήσεων
 
            
Tο σχέδιο νόμου για τον εξωδικαστικό μηχανισμό ρύθμισης οφειλών των επιχειρήσεων, που τέθηκε σε δημόσια διαβούλευση από το Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης αποτελεί, αναμφίβολα, μια πολύ σημαντική νομοθετική πρωτοβουλία που αποσκοπεί ευθέως στην ενίσχυση της επιχειρηματικότητας που έχει πληγεί από την πολυετή ύφεση. Υπ' αυτή την έννοια και την αποστολή του, το υπό διαβούλευση σχέδιο νόμου διαθέτει θετικό περιεχόμενο και ορθή στόχευση, καθώς στις προθέσεις του νομοθέτη είναι μάλλον ευδιάκριτη η βούληση και ευχή για την οριστική επανεκκίνηση της ελληνικής Οικονομίας.
            
Το συγκεκριμένο σχέδιο νόμου διαθέτει, παράλληλα, ιδιαίτερη σπουδαιότητα και στο πλαίσιο της εθνικής στρατηγικής για την προώθηση των εναλλακτικών μεθόδων διαχείρισης των διαφορών χωρίς την ανάγκη προσφυγής στα Δικαστήρια. Με αυτήν ακριβώς τη στόχευση, ο Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ. ήδη από τον Ιούνιο 2016 ανέλαβε συγκεκριμένες πρωτοβουλίες και ενεργό ρόλο, υποβάλλοντας τεκμηριωμένες προτάσεις προς το αρμόδιο Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης, για την ενεργό εμπλοκή των διαπιστευμένων διαμεσολαβητών στον συντονισμό και τη διαχείριση του όλου εξωδικαστικού μηχανισμού διαπραγμάτευσης και ρύθμισης. Η Κυβέρνηση συνεργάσθηκε στενά με τον Οργανισμό, αποδεχόμενη τη φιλοσοφία, καθώς και επί μέρους στοιχεία των προτάσεων που ο Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ. υπέβαλε, διαμορφώνοντας τον πυρήνα της συγκεκριμένης νομοθετικής πρωτοβουλίας.
            
Είναι, επομένως, σαφές ότι παρά τις επί μέρους ατέλειες ή ασάφειες, το σχέδιο νόμου κινείται προς την ορθή κατεύθυνση, καθώς αποσκοπεί στη διαχείριση ενός μείζονος οικονομικού και κοινωνικού ζητήματος με όρους σύγχρονους και λειτουργικούς, χωρίς την πολυτελή και χρονοβόρο δικαστική διαδικασία.
            
Ωστόσο και σε πλήρη αντίθεση με τη διαφαινόμενη δικαιοπολιτική επιλογή του νομοθέτη υπέρ μίας ταχείας και αξιόπιστης μεθόδου εξωδικαστικής ρύθμισης οφειλών, η παρούσα εκδοχή του σχεδίου νόμου περιέχει ορισμένες μάλλον άστοχες διατάξεις, οι οποίες είτε στερούνται πρακτικής χρησιμότητας είτε ενδέχεται να δημιουργήσουν στην πράξη μεγαλύτερα προβλήματα από εκείνα που προσπαθούν να επιλύσουν.
Ο Ο.Π.Ε.Μ.Ε.Δ. είχε την ευκαιρία να υποβάλει εγκαίρως τις ενστάσεις του και τη διαφωνία του για τις εν λόγω ρυθμίσεις, οι οποίες εμφανίζονται αναποτελεσματικές και πρόκειται με βεβαιότητα να δημιουργήσουν σοβαρά ζητήματα εφαρμογής. Με αυτό το πνεύμα, ο Οργανισμός πρότεινε -μεταξύ άλλων- την άρση του αδικαιολόγητου ποσοτικού περιορισμού στον αριθμό των διαμεσολαβητών - συντονιστών, την επικύρωση του πρακτικού συμφωνίας με διάταξη προέδρου χωρίς δικάσιμο και όχι από πολυμελή δικαστική σύνθεση, τη διασφάλιση της εχεμύθειας και εμπιστευτικότητας της όλης διαδικασίας, καθώς και την ενδεχόμενη καθιέρωση ειδικότερης διαδικασίας για τις πολύ μεγάλες επιχειρήσεις.
            
Ωστόσο, παρά τις εκτεταμένες ανταλλαγές απόψεων και τις σχετικές διαβεβαιώσεις της Κυβέρνησης, οι εν λόγω προτάσεις δεν έγιναν δεκτές. Προς υποστήριξη αυτών των θέσεων, υποβάλλουμε σήμερα, στο πλαίσιο της διαδικασίας δημόσιας διαβούλευσης,  τις επίσημες θέσεις μας για βελτιώσεις και τροποποιήσεις του σχεδίου, οι οποίες φρονούμε ότι θα προσδώσουν στον υπό επεξεργασία μηχανισμό μεγαλύτερη αξιοπιστία, αποτελεσματικότητα και ταχύτητα.
           
            
Ειδικότερα και αναδιάταξη:
           
1.     Προτείνεται να προστεθεί τελευταίο εδάφιο στην παρ. 11 του άρθρου 8 ως εξής: “Σε κάθε περίπτωση, ο συντονιστής είναι ελεύθερος να απευθύνει μη δεσμευτικές προτάσεις προς τα μέρη της διαπραγμάτευσης”.
Αιτιολογική σκέψη:
Με δεδομένη τη δομή της διαδικασίας, καθώς και το γνωστικό και επαγγελματικό υπόβαθρο του συντονιστή, ως διαπιστευμένου διαμεσολαβητή, κρίνεται σκόπιμο να δοθεί στον συντονιστή η δυνατότητα να διατυπώνει και απευθύνει προς τα μέρη μη δεσμευτικές προτάσεις. Η υποβολή αυτών των προτάσεων αποτελεί επιλογή σύμφυτη με τη διαδικασία της διαπραγμάτευσης και τη φιλοσοφία της εκατέρωθεν ανταλλαγής προτάσεων με βάση τα αληθή συμφέροντα των μερών. Οι μη δεσμευτικές προτάσεις του διαμεσολαβητή μπορούν να λειτουργήσουν ως εργαλείο υπέρβασης φαινομενικών αδιεξόδων και διευκόλυνσης επίτευξης μιας οριστικής συμφωνίας. Η δυνατότητα υποβολής προτάσεων, εξ άλλου, αναγνωρίζεται διεθνώς ως μια από τις πλέον κομβικές εξουσίες του διαμεσολαβητή τόσο στο ευρωπαϊκό όσο και (ιδίως) στο αγγλοσαξονικό μοντέλο διαμεσολάβησης (αξιολογική διαμεσολάβηση), με μετρήσιμα ευεργετικά αποτελέσματα για την ευόδωση της διαδικασίας.
 
2.     Στο τέλος της παρ. 15 του άρθρου 8, προτείνεται να προστεθούν εδάφια ως εξής: “Πριν από την έναρξη της διαδικασίας όλοι οι συμμετέχοντες δεσμεύονται εγγράφως να τηρήσουν το απόρρητο της διαδικασίας. Ο συντονιστής, τα μέρη, οι πληρεξούσιοι αυτών και όσοι άλλοισυμμετέχουν στη διαδικασία δεν εξετάζονται ως μάρτυρες. Όλοι οι ανωτέρω δεν επιτρέπεται να προσκομίσουν σε επακολουθούσες δίκες ή διαιτησίες στοιχεία που προκύπτουν από τη διαδικασία διαπραγμάτευσης ή έχουν σχέση με αυτήν, παράμόνο εφόσον τούτο επιβάλλεται από κανόνες δημόσιας τάξης. Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας δεν τηρούνται πρακτικά. Η δε σχετική ηλεκτρονική αλληλογραφία διατηρείται αποκλειστικά στο αρχείο της Ε.Γ.Δ.Ι.Χ. και δεν επιτρέπεται στα μέρη να έχουν πρόσβαση σε αυτή ή να τη χρησιμοποιήσουν για οποιονδήποτε σκοπό. Σε κάθε αντίθετη περίπτωση, το μέρος που παραβίασε την υποχρέωση απορρήτου υπέχει ευθύνη για παραβίαση δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, ενώ η Ε.Γ.Δ.Ι.Χ. θα μπορεί να επιβάλει διοικητικό πρόστιμο έως 500.000 ευρώ”.
Αιτιολογική σκέψη:
Η εμπιστευτικότητα και το απόρρητο της διαδικασίας συνιστούν θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της διαμεσολάβησης και, ασφαλώς, δύο από τα πλέον κρίσιμα στρατηγικά πλεονεκτήματα του συγκεκριμένου θεσμού επίλυσης των διαφορών Η σημαντική συνάφεια του προτεινόμενου μηχανισμού με τη διαμεσολάβηση, καθώς και η ανάγκη διασφάλισης του απορρήτου ευαίσθητων οικονομικών και άλλων πληροφοριών σχετικά με την επιχείρηση και τις οφειλές της, επιβάλλουν κατά μείζονα λόγο, εν προκειμένω, τη διαφύλαξη ενός κλίματος εχεμύθειας και εμπιστευτικότητας, το οποίο, σε τελική ανάλυση, είναι απολύτως αναγκαίο για την ευόδωση της όλης διαπραγμάτευσης. Την ανάγκη αυτή υπηρετεί η συμπλήρωση της παρ. 15 του άρθρου 8 με διατάξεις που ισχύουν ήδη στο πεδίο της διαμεσολάβησης, δυνάμει του ν. 3898/2010 και του Κώδικα Δεοντολογίας των Διαπιστευμένων Διαμεσολαβητών (απαγόρευση εξέτασης ως μαρτύρων των παραγόντων της διαδικασίας και απαγόρευση προσκόμισης διαθέσιμων στοιχείων). Επιπλέον, για την ενίσχυση του απορρήτου της διαδικασίας, προτείνεται να διατυπωθεί με έμφαση η απαγόρευση τήρησης πρακτικών, καθώς και η αυστηρή ρύθμιση της τήρησης σχετικού αρχείου της ηλεκτρονικής αλληλογραφίας αποκλειστικά στην Ε.Γ.Δ.Ι.Χ., η οποία, μάλιστα, προτείνεται να έχει και αρμοδιότητες επιβολής διοικητικών κυρώσεων (προστίμων) στα μέρη που παρά τον Νόμο χρησιμοποιούν την αλληλογραφία αυτή εκτός της διαπραγμάτευσης (πέραν της ήδη δεδομένης ευθύνης των τελευταίων από την κοινή νομοθεσία για τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα, ν. 2472/1997). Εξ άλλου, η υποχρέωση απορρήτου, σε συνδυασμό με την απαγόρευση τήρησης πρακτικών και τις λοιπές επαπειλούμενες κυρώσεις, δημιουργούν τις αναγκαίες συνθήκες ασφάλειας ότι κανένα από τα μέρη της διαπραγμάτευσης δεν πρόκειται να χρησιμοποιήσει την πρόταση αυτή ως δικαστικό τεκμήριο σε μεταγενέστερο στάδιο της διαδικασίας.
 
3.     Προτείνεται η αντικατάσταση της παρ. 1 του άρθρου 6, ως ακολούθως: “Εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από την κατάθεση της αίτησης η Ε.Γ.Δ.Ι.Χ. διορίζει συντονιστή της διαδικασίας από το μητρώο συντονιστών που τηρείται στην Ε.Γ.Δ.Ι.Χ. και στο οποίο εγγράφονται αποκλειστικά διαπιστευμένοι διαμεσολαβητές του ν. 3898/2010 (Α’ 211), οι οποίοι θα υποβάλουν επιστολή ενδιαφέροντος μετά από σχετική πρόσκληση εκδήλωσης ενδιαφέροντος που δημοσιεύει ο Ειδικός Γραμματέας Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στις παραγράφους 4 και 5”.
Αιτιολογική σκέψη:
Σχετικά με τη σύνθεση του μητρώου συντονιστών της Ε.Γ.Δ.Ι.Χ. και προς αποφυγή άσκοπων παρερμηνειών, αντίθετων προς το πνεύμα και τον σκοπό του νομοθέτη, προτείνεται η αντικατάσταση των λέξεων “κατά προτίμηση”, με τη λέξη “αποκλειστικά”. Η τροποποίηση αυτή έρχεται σε συμφωνία με τη γενική παραδοχή ότι τα πρόσωπα που διαθέτουν τις απαραίτητες γνώσεις και δεξιότητες, καθώς και την αναγκαία κρατική διαπίστευση για να διεξαγάγουν την προτεινόμενη διαδικασία προέρχονται αποκλειστικά από τον κατάλογο διαμεολαβητών του Υ.Δ.Δ.Α.Δ.
 
4.     Προτείνεται το δεύτερο εδάφιο της παρ. 4 του άρθρου 6 να αντικατασταθεί ως εξής: “Στο μητρώο εγγράφονται  αποκλειστικά διαπιστευμένοι διαμεσολαβητές του ν. 3898/2010 (Α’ 211) μετά από αίτησή τους που υποβάλλεται εντός προθεσμία τριάντα (30) ημερών από τη δημοσίευση της πρόσκλησης κατά τα ανωτέρω”.
Αιτιολογική σκέψη:
Ομοίως με ως άνω υπ’ αριθ. 3.
 
5.     Προτείνεται η κατάργηση της παρ. 5 του άρθρου 6.
Αιτιολογική σκέψη:
Ο ποσοτικός περιορισμός των συντονιστών σε συγκεκριμένους αριθμούς ανά περιφέρεια φαίνεται να έρχεται σε αντίθεση προς τη γενική βούληση συμμετοχής στο σχετικό μητρώο όσων διαμεσολαβητών εκφράσουν το σχετικό ενδιαφέρον. Σε αντίθετη περίπτωση, θα πρέπει να εισαχθούν κριτήρια επιλογής ή άλλες μέθοδοι καθορισμού των τελικών μελών του μητρώου (χρονική προτεραιότητα κ.α.), με αμφισβητούμενη αποτελεσματικότητα. Εξ άλλου, η δεδομένη ανισοκατανομή της γεωγραφικής διασποράς των διαμεσολαβητών (μεγάλη συγκέντρωση σε Αττική και Θεσσαλονίκη), ιδίως συνδυαζόμενη με την αντίστοιχη ανισοκατανομή των υποθέσεων που αναμένεται να εισαχθούν στο νέο μηχανισμό, καθιστά τον ποσοτικό περιορισμό των συντονιστών ως μάλλον επισφαλή και μη επαρκώς τεκμηριωμένο. Για τους λόγους αυτούς, προτείνεται η κατάργηση της σχετικής παρ. 5 του άρθρου 6.
 
6.     Στο άρθρο 6 προστίθεται παρ. 1α ως εξής: “Ειδικά σε περιπτώσεις οφειλών άνω των 50.000.000 ευρώ, ως συντονιστής διορίζεται πρόσωπο από ειδικό μητρώο που καταρτίζεται και τηρείται από την Ε.Γ.Δ.Ι.Χ. και στο οποίο εγγράφονται αποκλειστικά διαπιστευμένοι διαμεσολαβητές του ν. 3898/2010 (Α΄ 211), οι οποίοι, σωρευτικά, έχουν δέκα έτη επαγγελματικής εμπειρίας, έχουν εκπαιδευθεί στην τραπεζική διαμεσολάβηση, αποδεικνύουν έμπρακτη επαγγελματική ή επιστημονική ενασχόληση με τη διαμεσολάβηση και τις λοιπές εναλλακτικές μεθόδους επίλυσης διαφορών, καθώς και επαγγελματική εμπειρία στη διαχείριση δανείων και περιπτώσεων αφερεγγυότητας επιχειρήσεων”.
Αιτιολογική σκέψη:
Η υπαγωγή πολύ μεγάλων επιχειρηματικών οφειλών στον σχεδιαζόμενο μηχανισμό αναμένεται να μεταβάλει σε καθοριστικό βαθμό κρίσιμα στοιχεία της όλης διαδικασίας, μεταξύ των οποίων περιλαμβάνεται η ισορροπία δυνάμεων των διαπραγματευόμενων μερών, καθώς και ο βαθμός τεχνικής συνθετότητας των σχετικών δεδομένων. Υπ’ αυτήν την έννοια, η συγκεκριμένη κατηγορία υποθέσεων πρέπει να τύχει ειδικής μεταχείρισης, βασικό στοιχείο της οποίας αποτελεί η ειδική μέριμνα για τον ορισμό συντονιστή, ο οποίος θα είναι κατάλληλος να αναλάβει και να χειρισθεί ανάλογου ύψους και μεγέθους υποθέσεις. Η ανάγκη αυτή είναι σαφές ότι δεν μπορεί να ικανοποιηθεί πλήρως μέσα από τον ορισμό συντονιστή από το γενικό μητρώο της Ε.Γ.Δ.Ι.Χ. Απαιτείται, αντιθέτως, η δημιουργία ενός ειδικότερου μητρώου συντονιστών, με τη συμμετοχή πλέον έμπειρων και κατάλληλων διαμεσολαβητών, που θα διαθέτουν τις αναγκαίες γνώσεις, δεξιότητες, καθώς και την απαραίτητη επαγγελματική και επιστημονική εμπειρία για τη διεξαγωγή των διαπραγματεύσεων σε αυτήν την ειδική κατηγορία υποθέσεων. Η προτεινόμενη παρ. 1α του άρθρου 6 προβλέπει τη σωρευτική συνδρομή επαγγελματικών και γνωστικών/εκπαιδευτικών κριτηρίων που διακρίνει τη συγκεκριμένη κατηγορία συντονιστών από το γενικό μητρώο. Η συνδρομή των συγκεκριμένων κριτηρίων θα πρέπει κάθε φορά να αποδεικνύεται μέσω αντικειμενικών όρων, που, ενδεικτικά, μπορεί να περιλαμβάνουν βεβαιώσεις οικείων επιμελητηρίων, συλλόγων και λοιπών επαγγελματικών φορέων για τη δεκαετή επαγγελματική εμπειρία, βεβαιώσεις των πιστοποιημένων φορέων κατάρτισης για επιτυχή ολοκλήρωση εκπαίδευσης σε τραπεζική διαμεσολάβηση, διαθέσιμη αρθρογραφία και βιβλιογραφία, συμμετοχή σε επιτροπές και άλλα όργανα για την απόδειξη της έμπρακτης ενασχόλησης με τη διαμεσολάβηση, καθώς και αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα, συνοδευόμενο από σχετικές βεβαιώσεις εργοδοτών ή συστατικές επιστολές, για την απόδειξη της εμπειρίας στον χειρισμό υποθέσεων αφερεγγυότητας επιχειρήσεων.
 
            
Επί πλέον των ανωτέρω ειδικών παρατηρήσεων, υποβάλλουμε και τις ακόλουθες γενικές σκέψεις:
            
α. Παρατηρείται ότι το σχέδιο νόμου εισάγει ένα μάλλον στενό πεδίο εφαρμογής και πάντως αισθητά στενότερο από εκείνο που αναμενόταν και θα ήταν αναγκαίο προκειμένου το νομοθέτημα να εκπληρώσει την αποστολή του για την αναδιάταξη της Οικονομίας και την ενίσχυση της επιχειρηματικότητας. Πράγματι, το σχέδιο φαίνεται ότι εισάγει αδικαιολόγητους περιορισμούς πρόσβασης επιχειρήσεων στον νέο εξωδικαστικό μηχανισμό ρύθμισης. Ειδικότερα, το σχέδιο δεν δίνει τη δυνατότητα υπαγωγής σε επιχειρήσεις που έχουν ήδη προβεί σε ρύθμιση κάποιων οφειλών τους (λ.χ. έναντι της φορολογικής διοίκησης), επιλογή που οδηγεί σε άνιση μεταχείριση εις βάρος των συνετών επιχειρήσεων που έχουν υπαχθεί σε μία ρύθμιση και την εφαρμόζουν μέχρι σήμερα. Εξ άλλου, ιδιαίτερα προβληματικές και εντελώς αναντίστοιχες με την τρέχουσα οικονομική πραγματικότητα είναι και άλλες περιοριστικές διατάξεις, που αξιώνουν λ.χ.  μια επιχείρηση να μπορεί να εμφανίσει μία χρήση με θετικά αποτελέσματα στην τελευταία τριετία, καθώς και να μη συγκεντρώνει το 85% και πλέον των οφειλών της σε έναν πιστωτή. Τα εν λόγω ποσοτικά χαρακτηριστικά θα μπορούσαν να συναξιολογούνται κατά την ίδια τη διαδικασία διαπραγμάτευσης και ρύθμισης και όχι να τίθενται ως φίλτρα υπαγωγής στον μηχανισμό.
            
Στο ίδιο πνεύμα, φαίνεται εν πρώτοις αδικαιολόγητος και ο αποκλεισμός από τον μηχανισμό ρύθμισης των ελεύθερων επαγγελματιών (λ.χ. δικηγόρων, ιατρών, μηχανικών, οικονομολόγων κ.α.), παρά το ότι αυτοί αποτελούν ζωτικό τμήμα της οικονομικής δραστηριότητας. Άποψή μας είναι ότι οι ελεύθεροι επαγγελματίες θα έπρεπε να μπορούν να προσφύγουν στο νέο σύστημα, ώστε να δημιουργηθεί ένα αποτελεσματικό πλέγμα προστασίας που θα αναγνωρίζει τον έντονα οικονομικό χαρακτήρα της δραστηριότητάς τους, ενώ θα αποσυμφορεί, ταυτόχρονα, και τον ήδη επιβαρημένο μηχανισμό του ν. 3869/2010, στον οποίο μέχρι σήμερα οι ελεύθεροι επαγγελματίες καταφεύγουν για τη ρύθμιση των οφειλών τους. Εναλλακτικώς, προτείνεται η δημιουργία μίας ειδικής, αυτοτελούς διαδικασίας σχεδιασμένης αποκλειστικώς για τους ελεύθερους επαγγελματίες και προσαρμοσμένης στις πραγματικές ανάγκες των συγκεκριμένων κλάδων δραστηριότητας.
            
β. Το σχεδιαζόμενο σύστημα ρύθμισης φαίνεται ότι έχει σχεδιασθεί πάνω σε εθελοντικές βάσεις, καθώς η κινητοποίηση του όλου μηχανισμού επαφίεται στη δυνητική βούληση του οφειλέτη ή των πιστωτών. Ωστόσο, η υιοθέτηση ανάλογων σχημάτων εκούσιας προσφυγής σε εξωδικαστικές διαδικασίες ρύθμισης, στο άμεσο παρελθόν, δεν έχει οδηγήσει σε αισιόδοξα αποτελέσματα (βλ. απειροελάχιστη χρήση εθελοντικής διαμεσολάβησης στον  ν. 3869/2010). Άποψή μας είναι ότι η διαδικασία θα πρέπει να έχει χαρακτήρα υποχρεωτικής απόπειρας επίλυσης. Θα πρέπει δηλαδή η προσφυγή στον εξωδικαστικό μηχανισμό να τίθεται ως διαδικαστική προϋπόθεση πριν την άσκηση ενδίκων βοηθημάτων από τον οφειλέτη (π.χ. αίτηση πτώχευσης, εξυγίανσης κ.λπ.) ή πριν την έναρξη διαδικασιών εκτέλεσης από τους πιστωτές.
            
γ. Από τη δομή και λειτουργία του νέου μηχανισμού, προκύπτει ότι ένα από τα πλέον κρίσιμα συστατικά επιτυχίας του όλου συστήματος είναι η έκθεση οικονομικής βιωσιμότητας πάνω στην οποία θα στηριχθεί η συμφωνία ρύθμισης των οφειλών. Καθίσταται επομένως αναγκαία συνθήκη η πρόβλεψη δεσμευτικών και αυστηρών κριτηρίων πάνω στα οποία θα στηρίζεται η εκπόνηση της έκθεσης (με ή χωρίς οικονομικό πραγματογνώμονα), καθώς και η κατάρτιση ενός σαφούς πίνακα με υποχρεωτικά στοιχεία που θα πρέπει να υποβληθούν από την ίδια την επιχείρηση. Τούτο αποκτά ιδιαίτερη σημασία στη μικρή ιδίως κατηγορία οφειλών, όπου προβλέπεται η χρήση διαδικτυακής εφαρμογής για την έκδοση της σχετικής έκθεσης βιωσιμότητας, χωρίς την παρεμβολή πραγματογνώμονα. Είναι αναγκαίο, κατά συνέπεια, να καθορισθεί ένα ασφαλές πλαίσιο των στοιχείων που πρέπει να υποβληθούν από την επιχείρηση, καθώς και να καταστούν σαφείς οι αυστηρές κυρώσεις που επισύρουν οι ανειλικρινείς ή ανακριβείς δηλώσεις. 
            
δ. Από το πεδίο εφαρμογής του νέου συστήματος εξαιρούνται όσες επιχειρήσεις (ή μικρέμποροι) έχουν ήδη καταφύγει σε άλλους μηχανισμούς ή πλαίσια ρύθμισης που έχουν προβλεφθεί από παλαιότερους νόμους. Η άποψή μας είναι ότι αυτός ο αποκλεισμός δεν εξυπηρετεί κάποιον ειδικό σκοπό και ότι, επομένως, θα πρέπει η πρόσβαση να μην εμποδίζεται και σε όσους έχουν μέχρι σήμερα καταφύγει στους ν. 3869/2010, 4307/2014 και 4321/2015, υπό τον όρο αναστολής (και όχι τερματισμού) αυτών.
            
ε. Η μεγιστοποίηση της αξιοπιστίας και ευελιξίας του νέου μηχανισμού προϋποθέτει την ανεπιφύλακτη και απροκατάληπτη συμμετοχή του συνόλου των πιστωτών στη διαπραγμάτευση ρύθμισης των οφειλών. Στο πλαίσιο αυτό και προκειμένου να καμφθεί η πάγια δυσκαμψία του Δημοσίου, κρίνουμε σκόπιμο να προβλεφθεί η υποχρεωτική ειδική αιτιολόγηση ενδεχόμενης άρνησης του τελευταίου να συμφωνήσει σε σχέδιο συμβιβασμού.
            
στ. Σε περίπτωση απουσίας του Δημοσίου και των Ασφαλιστικών Οργανισμών από την ομάδα των πιστωτών, η συμφωνία που θα επιτευχθεί μέσω του μηχανισμού εξωδικαστικής διαπραγμάτευσης θα αποτελεί έναν πλήρη συμβιβασμό με τον οποίο θα ρυθμίζονται στο πλαίσιο της ιδιωτικής αυτονομίας οι οικονομικές σχέσεις μεταξύ περισσοτέρων ιδιωτών. Ως εκ τούτου, η υποχρεωτική δικαστική επικύρωση της συμφωνίας θα μπορούσε να θεωρηθεί ως πολυτελής διαδικασία. Η απόδοση εκτελεστού χαρακτήρα και νομικής δεσμευτικότητας στην τελική συμφωνία μπορεί να γίνει μέσα από την απλή κατάθεση του πρακτικού στη γραμματεία του δικαστηρίου, κατά τη σχετική πρόβλεψη του ν. 3898/2010 για τη διαμεσολάβηση. Η δικαστική επικύρωση, αντιθέτως, θα μπορούσε να διατηρηθεί μόνο για τις περιπτώσεις που στην ομάδα των πιστωτών συμπεριλαμβάνονται δημόσιοι φορείς (για λόγους νομιμοποίησης της σχετικής διαπραγμάτευσης από τους εκπροσώπους του Δημοσίου ή των Ασφαλιστικών Οργανισμών).
            
ζ.Για τις περιπτώσεις που θα απαιτείται δικαστική επικύρωση, κατά τα ανωτέρω, αυτή θα μπορούσε κάλλιστα να συντελείται με την έκδοση σχετικής διάταξης του αρμόδιου δικαστή και όχι με την έκδοση απόφασης. Πράγματι, η προτεινόμενη ενεργοποίηση του δικαστηρίου (πρωτοδικείου), και δη πολυμελούς σύνθεσης, φαντάζει ως μία περιττή πολυτέλεια και μία μάλλον πιθανή αιτία αναίτιων γραφειοκρατικών καθυστερήσεων κατά τη διεκπεραίωση της σχετικής διαδικασίας. Η επιλογή της διάταξης αντί της απόφασης επικύρωσης υπαγορεύεται τόσο από την ίδια τη φύση της υπόθεσης (μάλλον διοικητική παρά δικαστική), όσο και  από την ταχύτητα της σχετικής διαδικασίας (η διάταξη εκδίδεται από έναν δικαστή, χωρίς προσδιορισμό δικασίμου, και χωρίς διαδικασία ακροατη